Matemaattinen arvo yhtiöiden sulautumisen jälkeen24.1.2024 | © Talousteema OyKun kaksi yhtiötä aikoi sulautua ja henkilö omisti kummankin yhtiön osakkeita, arvostamislain epätarkkuuden vuoksi oli epäselvää, miten yhtiöiden sulautuminen otetaan huomioon matemaattisen arvon määrittämisessä. Korkein hallinto-oikeus täydensi lain puutetta ratkaisullaan.Henkilö omisti sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuminen oli tarkoitus toteuttaa elinkeinoverolain 52 a §:n ja 52 b §:n mukaan maaliskuussa 2023. Sulautuvan yhtiön osakkaille oli tarkoitus antaa sulautumisvastikkeena vain vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen huhtikuussa 2023 oli tarkoitus päättää osingonjaosta siten, että osinko olisi nostettavissa vuoden 2023 aikana.
Arvostamislain 13 §:n 1 momentin mukaan muun ohella yhtiöiden sulautuminen otetaan matemaattista arvoa laskettaessa erikseen huomioon.
Tarkempien säännösten puuttuessa ja kun otettiin huomioon sulautumisen luonne yleisseuraantona ja tuloverolain 33 b §:n tavoite katsoa pääomatuloksi yritykseen sijoitetun pääoman laskennallinen tuotto, KHO:n mukaan sulautumisvastikkeena saadun osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo on sulautuvan yhtiön osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo jaettuna sillä vastikeosakkeiden lukumäärällä, jonka yhdellä sulautuvan yhtiön osakkeella sai sulautumisen perusteella.
Lassi Mäkinen 
