Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi19.8.2019 | © Talousteema OyVerohallinto uudisti 14.8.2019 ohjeensa Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi. Edellisen kerran ohjetta muutettiin 17.6.2016, minkä jälkeen mm. varainsiirtoverolakiin on tullut muutoksia, joita ei ole päivitetty tähän ohjeeseen. Myöskään vuoden 2018 veronkantolain määräyksiä verovastuusta ei ole aikaisemmin päivitetty.Ohjeessa kerrotaan, millä edellytyksillä yrityksen toimintamuoto voidaan veroseuraamuksitta muuttaa osakeyhtiöksi ja miten muutos vaikuttaa siirtyvän yritystoiminnan verotukseen.
Ohjeessa tarkastellaan yrityksen toimintamuodon muutoksen verokysymyksiä tuloverotuksen ja varainsiirtoverotuksen näkökulmasta. Lisäksi siinä käsitellään toimintamuodon muutoksen vaikutusta verovastuuseen.
Varainsiirtoverolakia muutettiin vuonna 2017 siten, että varainsiirtoveroa ei ole suoritettava tuloverolaissa tarkoitetussa toimintamuodon muutoksessa, jossa liikkeen- tai ammatinharjoittaja perustaa tätä toimintaa jatkamaan osakeyhtiön, jonka osakkeet hän merkitsee. Verovapaus koskee sekä kiinteää omaisuutta että arvopapereita.
Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön muuttamisessa osakeyhtiöksi ei tapahdu omaisuuden siirtoa, minkä vuoksi edellä mainitut lakimuutokset koskivat vain liikkeen- ja ammatinharjoittajien toimintamuodon muutoksia.
Ohjeen verovastuuta koskevaa osaa päivitettiin vuonna 2018 annetun uuden veronkantolain perusteella.
Kirjanpidon jatkuvuuden vaatimusta täsmennettiin ohjeessa, sillä kirjanpitolaissa ei ole tätä koskevia määräyksiä. On kuitenkin tavallista, että toimintamuodon muutoksessa noudatetaan myös kirjanpitojatkuvuutta.
Jos toimintamuodon muutoksessa noudatetaan kirjanpidon jatkuvuutta, varat ja velat merkitään perustettavan osakeyhtiön kirjanpitoon saman määräisinä kuin ne olivat osakeyhtiöksi muutettavan yrityksen kirjanpidossa. Omaisuuserien verotuksessa poistamattomia hankintamenoja ei siis voida korottaa eikä uusia omaisuuseriä aktivoida. Esimerkiksi yhtiöitettävään toimintaan liittyvää liikearvoa ei voida aktivoida.
Lassi Mäkinen 
