Pöytäkirja voi olla väärä todiste17.1.2020 | © Talousteema OyOsakeyhtiössä varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja todistaa, milloin osinko on maksettavissa, ja tämä taas saattaa määrätä sen, miten osinko verotetaan. Jos pöytäkirja laaditaan kokouksesta, jota ei ole pidetty, se ei ole pätevä.Pöytäkirjassa kerrotaan, milloin ja missä kokous on pidetty, ketkä siihen ovat osallistuneet ja mitä he ovat päättäneet. Jälkikäteen saattaa käydä ilmi, että joku kokouksen osallistujaksi merkitty henkilö on ollut esimerkiksi lomamatkalla Kreikassa. Tällöin pöytäkirja on todistettavasti väärennys.
Jos pöytäkirja laaditaan eikä kokousta ole pidetty, tällainen pöytäkirja on aina asiakirjan väärennys, vaikka sitä ei kyettäisi todistamaankaan. Rikoslain 33 luvun 1 §:n ensimmäisen momentin mukaan väärennyksestä saatetaan pahimmassa tapauksessa tuomita jopa kahdeksi vuodeksi vankeuteen:
”Joka valmistaa väärän asiakirjan tai muun todistuskappaleen tai väärentää sellaisen käytettäväksi harhauttavana todisteena taikka käyttää väärää tai väärennettyä todistuskappaletta tällaisena todisteena, on tuomittava väärennyksestä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.”
Tiedän, että tällaisia pöytäkirjaväärennyksiä tehdään jatkuvasti. En kuitenkaan tiedä, että ketään olisi asiattoman pöytäkirjan takia tuomittu edes sakkoon, mutta silti tämä on vakava asia. Pöytäkirjaväärennysten laatimisesta on tullut maan tapa mutta sellainen ei kuitenkaan ole hyväksyttävissä.
Ainakin pöytäkirjaväärennys voi aiheuttaa yllättäviä veroseuraamuksia, jos sen pätemättömyys havaitaan verotarkastuksessa.
Pöytäkirjaväärennyksen sijaan osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n toinen momentti tarjoaa helpon tavan toimia oikein:
”Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.”
Yhtiökokousta ei siis tarvitse pitää, jos osakkaat ovat yksimielisiä ja he allekirjoittavat yhtiökokoukselle kuuluvista asioista laaditun päätösasiakirjan. Kaksi allekirjoittajaa riittäisi, mutta päätösasiakirjan todistusvoima on vahvempi, jos kaikki allekirjoittavat sen.
Kukin voi allekirjoittaa päätösasiakirjan itselle sopivana ajankohtana. Tämän on kuitenkin tapahduttava ennen kuin osinko on maksettavissa.
Lassi Mäkinen 
